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2名创始股东纷纷减持，与文华财经有缘无份？

因余额宝一战成名的金证股份，本想要迎娶期货交易巨头文华财经，谁料，表面上看起来门当户对的“婚姻”，最后还是有缘无份。

(相关资料图)

5月23日晚间，金证股份称终止筹划发行股份及支付现金购买文华财经资产事项，因就交易对价、业绩承诺等未达成一致，这一重大资产收购告吹。5月24日复牌后，金证股份开盘即一字跌停。

2013年支付宝的余额宝产品，一时引爆互联网金融，幕后的金融科技企业金证股份也刷了一波存在感。

余额宝核心技术系统由金证股份携手支付宝与天弘基金合作开发，这一专门定制嵌入支付宝的创新直销系统，自此引爆互联网金融，继而引发长达数年之久的“宝宝类”产品热潮。

余额宝的上线，大放光彩后，金证股份也开启了投资、并购的扩张之路。不过，投资回报整体不太理想。因收购联龙博通造成2.89亿元的商誉减值，2018年，金证股份打破了上市10年从未亏损的纪录。

经历业绩下滑，2023年一季度亏损之后，资产重组计划又落空。金证股份还能恢复高光时刻吗？

一季度亏损8000万

1998年8月21日，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人各自拿出750万，在深圳成立了金证股份前身——深圳市金证高科技有限公司，主要向证券公司销售交易软件。

2003年12月24日，金证股份（600446.SH）成为国内最早上市的证券软件供应商。根据此前《招股书》，短短5年时间，金证股份的证券交易软件产品在国内市场占有率达到27.3%。

IPO时，上述四人并列第一大股东，合计持股70.28%。这种分散的持股比例一直延续至今，由于四人无一致行动协议，金证股份目前仍无控股股东和实际控制人。

近年来资管行业的蓬勃发展，以及资本市场的活跃，为金融IT服务商提供了天然的业务介入机会。

目前，作为国内金融科技全领域服务商，金证股份为交易所、证券、基金、私募、期货、银行、信托等金融机构提供全技术栈、全产品线解决方案。核心业务是证券IT业务。

金证股份此前披露，公司正在筹划发行股份及支付现金购买期货软件提供商文华财经90.97%股权事项，同时募集配套资金。公司股票于2023年5月10日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

此次收购标的一方——文华财经服务于证券行业，为期货软件细分领域的龙头企业、主流期货软件提供商。官网显示，其目前产品已经打入10家证券公司、139家期货公司和314家投资机构。

近两年，金证股份的营收、净利下滑明显。4月25日晚发布的一季度报告显示，其业绩进一步下滑甚至亏损。一季度净利润-0.82亿元，同比下降53.31%；扣非后归母净利润-0.62亿元，同比下降102.8%。对此，金证股份表示主要系数字经济业务利润下降及联营企业投资收益减少所致。

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截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.7亿元。

其实，在此次收购文华财经前，金证股份在2022年刚完成了对香港一体化证券交易平台服务供应商捷利交易宝金融科技有限公司（8017.HK）19.92%股权的收购。

股权收购可满足企业扩大生产规模和市场份额的需要，实现规模经济效益。野马财经发现，将投资收购作为突破口，是金证股份发展历史上多次的策略。

百亿龙头收购之路，

偏爱不良资产拖累业绩？

借着互联网金融的东风，自2003年上市15年期间，金证股份累计实现净利润12.3亿。

据choice不完全统计显示，金证股份2013年有6家参股公司，至2017年达到17家。

金证股份的子公司多为投资设立，野马财经梳理历年年报发现，控股子公司和全资子公司们业绩不太乐观。

2013年，金证股份共有9家主要子公司，仅有深圳市齐普生信息科技有限公司、上海金证高科技有限公司、成都金证信息技术有限公司3家公司盈利。

2018年上半年，金证财富南京科技有限公司亏损1489.67万元，仅剩深圳市齐普生信息科技有限公司一家子公司盈利。2018年金证股份营业利润为-9123.66万元，净利润为-1.27亿元，为公司10年来首亏。

对此，金证股份表示，净利润同比大幅下滑，主要原因是计提子公司联龙博通商誉减值2.89亿元、计提眉山项目应收款减值。

联龙博通成立于2002年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。2015年，金证股份以5.3亿元现金向刘琦等15名交易对方收购其合计持有的联龙博通100%股权，其中基本对价为3.6亿元，浮动对价1.7亿元。据业绩承诺，本次交易的基本对价对应联龙博通2015至2017年的承诺盈利数分别为1800万元、2480万元和3450万元。

值得注意的是，联龙博通在被收购时经营惨淡。2013、2014年，净利润分别只有1291.82万元、1767.86万元，2015年1-6月，净利润只有875.42万元。不过当时金证股份却依然充满信心，联龙博通自2015年12月23日纳入上市公司合并报表。

不料，联龙博通在度过业绩承诺期之后财务数据便开始“变脸”。2018年扣非净利润首次亏损，2019年经营情况更是大幅恶化。3年前的香饽饽，3年后又成了烫手山芋。2019年，金证股份曾试图以2.21亿元转让联龙博通60%的股权，但以失败告终。

子公司业绩变脸也直接影响金证股份的业绩情况。2018年金证股份计提大额商誉减值，从而导致净利润大幅亏损。更出乎意料的操作是，在业绩下滑之际，金证股份又要购一家亏损的公司。

2018年，金证股份通过受让股份和参与增资方式出资1.22亿，持有优品财富20.35%的股份，在此笔交易中，净资产仅为6928.18万元的优品财富，估值却超过6亿元。优品财富成立于2015年，是一家智能投顾平台，2016年、2017年分别亏损3604.7万元、6310.34万元。截至2018年底，金证股份对优品财富的投资已亏损474.06万元。

2018年6月9日，金证股份再次公告，拟以现金1530万美元（合1.03亿元）通过增资及股份转让的方式收购达钱国际51%股份。而截至2017年12月31日，达钱国际的资产净额为536.37万元。不过这笔交易是否完成收购是个未知数。

爱企查显示，目前金证股份共有41家子公司，2022年报有10家子公司并入报表。其中联龙博通净利润为812万元。

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香颂资本董事沈萌认为，收购估值中的人为影响因素很大，不排除为了收购而进行业绩调整，会给上市公司股东的长期利益带来净损失，因此上市公司在进行收购前应充分客观评价被收购对象的价值，以及对上市公司的损益、特别是长期的损益。

金证股份在2019年、2020年的业绩表现较为稳定，连续2年呈现正增长。2022年报显示，实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52%；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96%。

股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。5月24日一字跌停，报收17.05元/股，总市值160亿元，较复牌前市值减少18亿元。

2名创始股东纷纷减持

还能否与文华财经再续缘份？

炒股的朋友都知道同花顺（300033.SZ）、东方财富（300059.SZ），文华财经便是期货界的交易龙头。

作为国内期货行业老牌行情供应商，文华财经成立于2006年，至今已有17年，是国内重要的金融衍生品交易软件和信息技术服务提供商，主要从事金融衍生品交易软件和服务的研发与销售。

2019-2021年，文华财经营业收入分别约为2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；归属净利润分别约为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元，增长乏力，且呈现波动性。且文华财经坦言，其经营业绩受金融市场波动、宏观经济周期及产业政策的影响，会出现一定的波动。

此前，文华财经曾经两度谋求独立IPO，但因现金分红、成长性等问题受阻。2015年11月首次申请在创业板上市，但2018年4月终止审查；2021年再次提交申报创业板上市，2022年6月8日深交所公告，文华财经申请撤回申请，终止其上市审核。

两度冲击创业板告败，业绩增长不见起色。此次文华财经拟选择“卖身”上市公司，也被市场解读为曲线上市。

沈萌表示，收购方可以扩大业务基础，提供更丰富的整合服务能力，被收购方因此实现证券化，为进一步发展提供平台，投资者也能获得退出机制。

对于此次收购失败的原因，金证股份表示，由于交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项，因此决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。

值得一提的是，股东们似乎很有“先见之明”。就在收购公告发布的次日，金证股份公告称，股东徐岷波自2023年2月 27日至2023年5月26日期间通过集中竞价交易方式，减持公司股份400万股，占普通股总股本比例为0.43%，本次减持已经完成，共套现5923.62万元。

此外，4月28日，董事赵剑通过二级市场买卖方式减持股份166.06万股，减持后持股数为7125.42万股。

沈萌认为，收购是否利好取决于是否对双方形成明显的增值效益，无论是成本减少、或者是营收扩大，双方收购的整合以及收购后业务的发展前景仍有不确定性，特别是两者目前的业绩增速开始下滑，所以未来股价是否还会有很大上升空间，或许在股东之间存在分歧。

值得一提的是，在业内，金证股份最大的竞争对手是恒生电子（600570.SH），后者主营证券、银行、基金等行业的应用软件的开发和销售。

2022年上半年，恒生电子的研发费用占营业收入的43.64%，2022全年研发费用占营业收入超36%，研发费用投入在业内处于领先水平。而金证股份2022年研发费用占营业收入不到10%。因此，金证股份在研发投入虽呈现逐年增加的状态，但就“量”的角度及同行对比，研发投入较少。