“自2023年初开始，全国各地游客的出行需求大幅上升，旅游热情加速释放”，西藏旅游（600749.SH）在其近期发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）做出如此表述。

(资料图片仅供参考)

交易草案显示，西藏旅游拟以9.41亿元现金向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）60%股权。

在本次交易之前，西藏旅游就曾筹划收购新绎游船100%股权，后来该收购计划终止。近些年，新绎游船在西藏旅游实控人关联公司之间经过增资、资产重组、股权转让等多次资本运作，资产规模和估值也在不断提升。

交易草案披露后，西藏旅游收到了《问询函》，关于前次交易的详细情况、现金对价的支付和新绎游船的资产评估及业绩承诺等均被问询。截至8月11日晚间，西藏旅游仍未能回复《问询函》和对外披露，并申请了延期回复。

再启关联收购

西藏旅游的前五大股东之中，西藏国风文化发展有限公司（以下简称“西藏文化”）、西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）、乐清意诚电气有限公司（以下简称“乐清意诚”）均为新奥控股的全资子公司。2023年一季报显示，前述三家公司合计持有西藏旅游的5993.33万股，合计持股比例为26.40%，由此，新奥控股为上市公司西藏旅游的间接控股股东。西藏旅游、新奥控股和新绎游船的实际控制人均为王玉锁。本次交易构成关联交易。

2023年3月23日，胡润研究院发布《2023胡润全球富豪榜》，王玉锁、赵宝菊夫妇以670亿财富位列榜单第211位。

图片来源：西藏旅游公告

本次交易之前，上市公司西藏旅游的主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。

不过，西藏旅游目前的收入来源较为单一，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为17373.38万元、12069.70万元和2538.73万元，收入主要由旅游景区业务贡献。

标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线；其中北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到60%以上，是主要的收入来源，其经营业绩高度集中于该航线。

本次交易完成后，新绎游船将纳入上市公司合并报表范围，上市公司西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务。并表后，西藏旅游的资产、负债和营业收入规模都将有大幅的提升。

根据《备考审阅报告》，相较于交易前，交易之后西藏旅游2023年3月31日的资产规模将增长138.15%，营业收入规模增长692.16%，归母净利润将由负数转为盈利2536.53万元。不过值得注意的是，公司负债规模增长462.55%，增长了3.81亿元至21.46亿元，高于资产规模的增长幅度，而归属于上市公司股东的所有者权益减少了30.25%，金额减少2.99亿元。

新绎游船在2022年的情况稍显特殊，这一年出现了9198.49万元的亏损，导致交易完成后上市公司2022年度净利润大幅降低299.19%，每股收益也从-0.13元/股降低至-0.36元/股。

备考报表主要财务数据。图片来源：西藏旅游公告

根据约定，西藏旅游分两期向交易对方新奥控股支付超过9亿元的现金对价，第一期支付交易对价的60%，合计56484万元，于西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内支付；第二期支付交易对价的40%，合计37656万元，于标的资产交割完成日起6个月内支付。

在较短的时间内，西藏旅游需要为本次交易支付大量现金，资金来源为上市公司自有或自筹资金。西藏旅游表示，若无法及时、足额筹集到相关款项，则导致上市公司可能承担违约责任的风险；此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，也存在资产负债率大幅增加、利息费用上升的风险。

截至2023年3月31日，西藏旅游的货币资金为4.75亿元，交易性金融资产为1亿元，两项合计并不能满足本次交易所需支付的现金数量，同时还要兼顾日常经营所需。另外，西藏旅游短期借款为0.80亿元，长期借款为1.16亿元，另有一年内到期的非流动负债0.65亿元，三项合计2.61亿元，当前贷款规模并不小。

标的公司的数次资本运作

早在2021年3月，西藏旅游就曾披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金以13.70亿元的价格购买新绎游船100%股权（以下简称“前次重组”）。当时，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月，该次交易会构成重组上市。

在前次重组披露预案之后，西藏旅游随即收到了上交所对该事项的问询函，经过多次公告延期回复，2021年4月18日终于披露了该问询函的回复公告，对标的资产新绎游船是否来自实控人的另一家上市公司新智认知（603869.SH），是否为其IPO时的主要经营资产等13个问题做出了回复。

不过，到了2021年12月28日，西藏旅游披露《关于终止重大资产重组事项的公告》称：“综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。”

没想到，如今西藏旅游重启了对新绎游船的收购；但有所不同，本次交易只购买新绎游船的60%股权而非100%股权。

公开资料显示，新绎游船原是同一实际控制人控制下的另一家上市公司新智认知（北部湾旅于2018年6月26日更名为新智认知）的控股子公司。新绎游船主营的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知2015年IPO上市时的主要经营性资产，且2020年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超30%，为新智认知的主要利润来源之一。2020年12月底，新智认知向新奥控股转让其所持的新绎游船100%股权。

实际上，在同一实控人的控制下，新绎游船经历了数次增资、资产重组、股权转让。

首先是原股东以划转相关资产、负债的方式出资。

2018年8月16日，新绎游船注册资本由2100万元增加至22100万元，新增的2亿元注册资本全部由原股东新智认知以其持有的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资，并于2018年6月30日完成相关增资划转交接工作。

上述增资的相关资产总计6.48亿元，相关负债总计0.35亿元；采用资产基础法对相关资产的账面净值进行评估，评估值为8.07亿元，增值1.94亿元，增值率为31.62%。

根据约定，资产增资分两次进行。先由新智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值4.53亿元进行增资，其中1.50亿元计入新绎游船注册资本，3.03亿元计入新绎游船资本公积。

然后，新智认知将不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值1.60亿元进行增资，其中0.50亿元计入新绎游船注册资本，1.10亿元计入新绎游船资本公积。该次增资完成后，新智认知持有新绎游船的100%股权。

图片来源：西藏旅游公告

紧接着，原股东将多家子公司“装入”新绎游船。

新智认知于2018年5月至2019年8月份之间，分别将新涠公交50%股权、乐新海洋70%股权转让至新绎游船，将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、新奥航务49%股权划转至新绎游船，将渤海长通65%股权增资至新绎游船。截至2019年12月31日，这9家子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工商变更登记程序。

图片来源：西藏旅游公告

然后，新绎游船被原股东划转至其子公司。

向新绎游船“装入”9家公司的差不多同时，2019年8月，新智认知将其持有的新绎游船100%股权划转至其全资子公司西藏博康（全称“西藏博康智能信息技术有限公司”）；同时，新智认知与西藏博康签订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》，约定股权转让事宜。至此，西藏博康持有标的公司100%股权。

图片来源：西藏旅游公告

再次被转手，新绎游船被原股东转让给新奥控股。

才过了一年多，2020年12月2日，新智认知、西藏博康与新奥控股签署股权转让协议，约定西藏博康将其所持有的新绎游船100%股权以13.70亿元作价转让给新奥控股。

图片来源：西藏旅游公告

直到如今，西藏旅游重启收购计划，购买新绎游船60%股权。本次交易以2023年3月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为15.69亿元，这跟2020年12月新奥控股受让新绎游船的13.70亿元对价相比，本次西藏旅游收购所需花的对价要多近2亿元，出现了明显的增值。

图片来源：西藏旅游公告

西藏旅游认为，2023年以来，旅游市场的全面复苏带来了公司客运量的明显增长，经营业绩较近两年明显提升，因此，对标的公司的的盈利预测数据也出现了变化。

值得注意的是，近年来标的公司的业绩波动较大，2022年、2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润-0.92亿元、0.53亿元，收入和利润高度集中于北涠航线，且具有一定的季节性。根据收益法评估，标的资产2023-2025年预计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。

图片来源：西藏旅游公告

另外，2023年一季度末，标的资产账面货币资金3.09亿元，短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元，长期借款余额1.48亿元，流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司，短期内资金压力较大。